Na nossa última publicação, falamos brevemente sobre Compliance e seus possíveis impactos financeiros. Também passamos um pouco sobre o conceito de compliance e a sua importância.
Mas você sabia que o Compliance, uma vez instituído numa organização, pode também ser chamado de Programa de Compliance? Pois é. E para que este Programa de Compliance “se sustente”, ele precisa de alicerces, ou melhor, de pilares.
São estes pilares que dão a base para se estabelecer adequadamente um Programa de Compliance, seja onde for.
Mas claro que, assim como para todas as questões regulatórias, a este caso, se aplicam as particularidades, os complementos e as exceções. Mas a minha proposta aqui é de apresentar pilares que sejam, internacionalmente, reconhecidos como básicos para a implementação diligente e adequada do Compliance numa instituição.
Precisamos primeiro falar do estabelecimento de um Código de Conduta e Ética (ou nome simular). Este é o principal documento orientador do programa de compliance de uma instituição. É nele que a alta direção, ou seja, aquela pessoa ou grupo de pessoas com poderes de administração da instituição, determina os valores primordiais a serem seguidos por todos aqueles que façam parte da instituição, e em alguns casos, de igual forma, que se relacionem com a instituição, a exemplo de fornecedores e parceiros.
O Código de Ética seria, salvo as devidas proporções, a “Constituição Federal” de uma instituição, portanto, ele deve carregar valores, objetivos, restrições, enfim, ser orientativo, não devendo entrar em grandes detalhes do dia a dia, pois esta missão, a instituição se vale de documentos “inferiores” hierarquicamente, como as políticas e manuais, que em conjunto com o Código de Ética, compõem este fundamental pilar.
Todos os demais documentos elaborados pela instituição devem estar alinhados ao que é estabelecido no Código de Ética, tal como as leis em relação a Constituição Federal de uma país.
O Código de Ética precisa ser transparente e acessível a todos. Todo novo funcionário deve receber, ler e compreender o inteiro teor do documento, pois ele carrega, em palavras, a promoção da governança da instituição.
Quanto a ser acessível, não se fala apenas em “ter acesso” a ele, mas ele precisa ser de simples compreensão, de acordo com o público a quem ele é endereçado. Portanto, o Código de Ética de uma sociedade não servirá perfeitamente em outra sociedade, mesmo que elas explorem o exato mesmo ramo de atividade, afinal, cada sociedade é um organismo vivo, que particularidades.
Outro ponto importante é a sua revisão. O Código de Ética precisa ser periodicamente revisitado, de forma a refletir mudanças regulatórias e factuais relacionas as atividades daquela determinada instituição.
O Código de Ética, não raras as vezes, deve carregar valores de outro tipo de documento, os Códigos Deontológicos, que são aqueles destinados a uma profissão específica. Algumas sociedades exploram atividades umbilicalmente relacionadas a um ramo profissional, portanto, é natural que o Código de Ética destas instituições carregue os principais valores de origem deontológica.
Não há uma regra quanto a extensão e tamanho de um Código. Algumas instituições de grande porte adotam documentos super enxutos, apesar da complexidade de suas atividades, pois endereçam detalhes maiores em outros documentos, deixando a cargo do Código de Ética, exclusivamente, a apresentação de valores e condutas inaceitáveis por parte dos seus funcionários.
Portanto, em resumo, o que quero que o caro leitor compreenda, é que o primeiro e mais importante passo para se estabelecer um adequado programa de compliance (uso repetidas vezes a palavra “adequado” pois sabemos que há exemplos de programas de compliance estabelecidos pro forma, ou seja, apenas para parecer que existe), é a elaboração, cuidadosa, de um documento que reflita os valores da instituição, assim como a conduta esperada pela sociedade daqueles que se relacionaram com ela, porque afinal, as sociedades são feitas de pessoas, cada um com valores individuais diferentes, portanto, há de se estabelecer aqueles esperados pelos colaboradores, enquanto agentes que “carregam o nome’’ da sociedade pelo vínculo estabelecido.
Por fim, como reflexo do estabelecimento deste documento, em conjunto com os demais pilares de Compliance, a instituição passa uma mensagem de continuidade a todos aqueles com quem ela se relaciona. A sociedade demonstra propósito e visão de longo prazo, a Governança que sinaliza que não pretende apenas “aventurar-se” numa atividade, e assim transmitir a segurança a todos os envolvidos naquela atmosfera.
Voltarei com mais pilares essenciais nos próximos textos. Abraço!
