Dando sequência à nossa última coluna, que abordou os pilares de um programa de compliance e sua importância, bem como a necessidade de se estabelecer um Código de Ética (ou nome equivalente), trataremos a seguir de outro pilar fundamental para um programa de compliance efetivo: a nomeação dos agentes diretamente responsáveis pela sua implementação.
As melhores práticas de mercado recomendam a nomeação de um Diretor de Compliance (também conhecido como Diretor de conformidade ou Compliance Officer) para centralizar todas as atividades relacionadas à ética e conformidade dentro de uma instituição.
A depender do tamanho e recursos da instituição, esse papel deve ser, idealmente, uma posição com dedicação integral. A alta gestão da empresa é responsável por determinar a viabilidade e a alocação de recursos necessários para essa função.
Para que o programa de conformidade seja bem-sucedido, é fundamental que o Diretor de Compliance tenha a autoridade necessária. Isso inclui o acesso irrestrito a todos os documentos relevantes para suas atividades, como balanços financeiros, contratos com fornecedores e registros contábeis.
No entanto, a autoridade mais crucial vem do apoio inquestionável da alta liderança, especificamente do CEO (Diretor Presidente) e do Conselho de Administração, quando aplicável (que chamaremos aqui apenas “alta gestão”). É ela a fonte máxima de autoridade dentro da organização, e seu respaldo garante o sucesso do programa.
Para cumprir suas responsabilidades, o Compliance Officer deve ser um profissional de alto nível hieráquico, com recursos adequados e acesso direto à alta gestão. Esse acesso é vital, pois a alta gestão é quem normalmente apoia a iniciativa de conformidade desde o início e aprova a contratação do profissional.
A participação da alta gestão vai além da aprovação: seus membros podem estar ativamente envolvidos na entrevista dos candidatos e na elaboração da descrição do cargo. Além disso, o Compliance Officer deve ter uma linha de reporte direta para a alta gestão, garantindo transparência e a devida importância à função.
E o que faz um Diretor de Compliance?
A função de um Diretor de Compliance varia de acordo com o tamanho e as necessidades de cada instituição, considerando o segmento de atuação. Contudo, o foco principal é sempre o mesmo: implementar, gerenciar e supervisionar o programa de conformidade no dia a dia.
As responsabilidades essenciais deste profissional incluem:
- Implementação e Monitoramento: Desenhar e supervisionar o programa de conformidade.
- Comunicação: Reportar-se regularmente à alta gestão.
- Atualização: Revisar e ajustar o programa de compliance conforme necessário.
- Educacional: Criar e conduzir treinamentos para os colaboradores.
- Divulgação: Garantir que clientes, funcionários, fornecedores e parceiros de negócios conheçam os requisitos do programa.
- Suporte: Ser a referência para todas as questões de conformidade para colaboradores, gestores e fornecedores.
- Auditoria e Investigação: Ajudar em auditorias internas e externas, investigar de forma independente questões de conformidade e garantir que a gestão tome as medidas corretivas necessárias.
- Prevenção: Assegurar que sejam feitas verificações de antecedentes e que a empresa tenha mecanismos para mitigar riscos.
- Canal de Denúncias: Garantir que haja um canal para que os funcionários e quaisquer outras pessoas relacionadas a instituição possam reportar possíveis problemas relacionas as condutas.
A posição de Diretor de Compliance exige um profissional com um conjunto de habilidades muito específico. O profissional precisa entender o negócio, questionar as práticas internas, conhecer as leis aplicáveis e possuir excelentes habilidades de comunicação, tanto escrita quanto verbal.
Acima de tudo, o Diretor de Compliance deve ser uma pessoa respeitada e confiável em toda a organização. Habilidades interpessoais, saber ouvir e discrição são qualidades indispensáveis para o sucesso nessa função.
Importante destacar que em alguns segmentos, a determinação de um Diretor de Compliance é obrigatória, a exemplo das atividades do setor financeiro e de investimentos. A regulação vigente desses segmentos, imposta por seus reguladores (Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários), exige que instituições neste setor indiquem o nome de um diretor para exercer esta função.
Além do Diretor de Compliance, para fortalecer a governança e o programa de conformidade de uma empresa, a criação de um Comitê de Compliance é uma estratégia comum no mercado. A composição desse comitê pode variar, mas ele se beneficia enormemente de uma diversidade de perspectivas, incluindo profissionais de áreas-chave como finanças, auditoria, gestão de riscos, recursos humanos e jurídico, além de representantes da alta gestão e outras unidades operacionais importantes.
O principal papel do comitê é apoiar o Diretor de Compliance na identificação e mitigação de riscos, sejam eles reais ou potenciais. A participação do Diretor de Compliance nesse grupo pode variar: ele pode atuar como membro nato ou, em algumas organizações, até mesmo presidir o comitê. Independentemente de quem o comanda, o Departamento de Compliance é geralmente responsável por organizar as reuniões, preparar a pauta, registrar as atas e coordenar o acompanhamento das ações.
Mas as funções de um Comitê vão além de apenas dar suporte ao Diretor de Compliance. Elas incluem:
- Análise de Riscos: Examinar requisitos legais e áreas de risco específicas.
- Revisão de Políticas: Avaliar periodicamente a precisão e a adesão às políticas e procedimentos internos.
- Desenvolvimento: Ajudar na criação do código de conduta, padrões, políticas e procedimentos.
- Monitoramento: Acompanhar os sistemas internos relacionados às regras de compliance.
- Atualização: Ficar atento a novas diretrizes do setor e integrá-las ao programa da empresa.
- Estratégia: Definir as melhores táticas para promover a cultura de conformidade.
- Comunicação: Desenvolver um sistema para receber, avaliar e responder a queixas e problemas.
A importância e a influência de um Comitê de Compliance não podem ser subestimadas. É crucial que seus membros sejam defensores visíveis, fortes e vocais do programa. A presença de representantes de cada departamento garante que a comunicação flua em duas direções: eles informam o Comitê sobre os riscos específicos de suas áreas e, ao mesmo tempo, levam de volta as diretrizes de compliance para seus respectivos times. Esse comitê é uma fonte vital de informação, fortalecendo a governança de toda a organização.
Por fim, é crucial que tanto o Diretor quanto o Comitê de Compliance tenham plena consciência de sua importância para a devida implementação do Programa de Compliance, na organização.
Até a próxima e forte abraço!
(99+) Nilo de Oliveira, CCEP-I | LinkedIn
